股权融资，说白了就是公司老板们通过卖点儿自己的公司股权或者增加点儿新出资，找些投资人来给公司注资，一起把公司做大做强。这就像家里缺钱时，找个有钱的亲戚或朋友来合伙过日子一样。但是，投资人为了自身的利益，通常会在投资的同时要求作一些有利于其自身利益的特别约定，而这些约定会对公司及公司的实际控制人权利形成限制，因此就会形成投资人和公司原始股东之间的权利博弈。那么，在这些融资的合同里，有哪些是咱们老板们得特别留意的核心呢？

      一、股权份额那点事儿——股权份额相关条款

    （一）优先购买权：像是个VIP通道”

     优先购买权，就像是你在商场里办了张VIP卡，每当有好东西上新或者打折时，在同等条件下你能享有比其他人更优先的权利去购买。在股权融资里，这个好东西”就是股东的股权。投资人要是有了这个权利，每当有股东想卖股权时，他们就能优先买。对公司的原始股东来说，可能就无法将股权转给其想转让的人；而想买这个股权的人，就可能无法按计划买到这个股权，或需要为购买这个股权付出更高的价格。因此，为了保护原始股东权益，我们可以设置相关条款，就一些特定的情况，比如：家里人要分股权（股权对内转让）、想给员工发点儿激励（股权激励）、为了上市得调调结构（为上市作出架构调整），或者公司估值跌了但不想投资人占便宜时（触发反稀释条款），都可以限制投资人用这个VIP通道”。

    （二）优先认购权：新股权的优先券”

优先认购权，就像是公司每次发新股时，投资人都能拿张优先券”，在同等条件下能先买。同优先购买权一样，老板们可以为这个券”的使用设置合理条件，比如：看投资人现在手里有多少股权（根据投资人当前的持股比例来确定优先认购额度），或者限制他们以后最多能买多少（限制投资人在后续融资中的持股比例上限）。还可以规定，只有老板们自己买够了后，投资人才能买剩下的等等。这样一来，公司还是老板们说了算。

      （三）反稀释条款：保护投资人的盾牌”

有时候，公司可能运气不太好，或者市场不给力，导致公司估值跌了。这时，老板们还得找新投资人来救场。这种情况下，由于公司估值下跌，新投资人获取公司股权的价格可能就会比老投资人低，老投资人就可能觉得吃亏了。所以，投资人在最开始投资时通常就会使用反稀释条款这个盾牌”。反稀释条款的核心内容是，如果新的投资人获取公司股权的价格比老投资人低，那么老投资人就可以要求公司的原始股东给予相应的金钱或股权补偿，以使得调整后老投资人最后获取公司股权的价格不比新投资人高，投资权益得以保护。简单说这个条款能让老投资人的买股价格跟着新价格走，不吃亏。由于这个条款的存在，也会使公司原始股东不会任意地低于原来的价格进行股权融资，有利于维护公司的股权价格稳定。老板们在签合同时，得提前说清楚这个盾牌”怎么用，税费谁出，还有什么时候不能用，比如：为了公司长远发展、给员工发福利等特殊情况时，这个盾牌”就可以暂时收起来等，以达到权利和义务的平衡。

【后续预告】

股权融资交易文件核心条款（中）－公司治理及财产权益相关条款

（1）业绩对赌条款；（2）一票否决权条款；（3）优先分红权条款；（4）董事会席位条款；（5）信息权与检查权条款。

股权融资交易文件核心条款（下）－退出机制相关条款

（1）共同出售权条款；（2）优先清算权条款拖售权/领售权条款；（3）优先清算权条款；（4）回购权条款。