三、退出机制相关条款

（一）共同出售权条款

共同出售权条款是股权融资中保障投资人退出的重要机制。众所周知，一个公司通常都会存在一个实际控制人（通常是公司的原始股东），而这个实际控制人是公司的灵魂人物。如果这个实际控制人退出了公司，那么这家公司的经营就可能会出现重大的不利变化，对投资人而言将会产生巨大的风险。为了防止上面的情况发生，就出现了共同出售权条款。它规定在公司原始股东出售股权时，投资人可按持股比例共同出售，确保利益一致，防止原始股东单独出售损害投资人的利益，为投资人提供灵活安全的退出渠道。然而，此条款也对原始股东造成不利影响。它限制了原始股东出售股权的自由度，需考虑投资人意愿，影响决策效率和灵活性。同时，增加了协调成本，需与投资人就出售细节协商。若投资人选择不参与，原始股东可能面临出售受阻，影响资金回笼和后续计划。因此，设定共同出售权条款时，原始股东与投资人需平衡双方利益。既要保障投资人的退出权益，提供安全退出渠道，又要尽量减少对原始股东决策、资金回笼的不利影响。通过谈判寻求合理平衡点，确保条款既公平又有效，促进股权融资的顺利进行。

（二）优先清算权条款

优先清算权条款是投资人在公司清算或解散时享有的优先取得剩余财产分配的权利。根据该条款，当公司发生清算或解散事件时，投资人有权优先于其他股东获得公司剩余财产的分配。这一条款保障了投资人在公司不利情况下的利益，降低了投资风险。然而，对于公司原始股东而言，优先清算权条款可能会削弱其在公司清算时的利益分配，因此需要在谈判中寻求平衡。

（三）拖售权/领售权条款

拖售权（drag-along right），又称领售权、强卖权或强制出售权，是股权投融资中保护投资人利益的重要机制。其核心定义是指投资人在特定条件下（如业绩未达标、原始股东违约，或第三方收购要约被接受时），有权强制要求其他股东（尤其是创始股东）按照相同交易条件（包括价格、付款安排等）与其共同向第三方出售全部或部分股权，被拖售股东通常无法拒绝。这一条款为投资人提供了在不利情况下的强制退出机制，确保了投资人的利益不受损害，增强了投资人的投资保障。然而，对于公司原始股东而言，拖售权/领售权条款也带来了一定的挑战。首先，它可能迫使原始股东在不利的市场条件下出售股权，导致原始股东无法获得理想的出售价格，影响其经济利益。其次，该条款可能干扰原始股东对公司未来发展的规划和决策，因为原始股东在面临拖售压力时可能不得不提前考虑股权出售事宜。拖售权/领售权条款的执行可能引发公司内部的紧张和矛盾，影响公司的稳定运营和团队合作。

（四）对赌条款

在股权融资过程中，尽管投资人要对公司进行一系列的调查和了解，但在信息上仍然存在不对称的情况，公司的未来发展也存在不确定性。为了解决上述情况带来的投资风险，就出现了对赌条款，也称估值调整条款。具体是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的条款或协议。简单来说就是投资人在一定条件下要求公司或原始股东按约定价格回购其持有的股权，或给予金钱、股权补偿的权利。该条款通常规定了回购的触发条件、回购/补偿价格及回购/补偿方式等。对赌条款为投资人提供了一种较为安全的退出方式，降低了投资风险。同时，该条款也有助于公司稳定股权结构，避免股权频繁变动对公司运营造成不利影响。然而，回购权条款也可能增加公司或原始股东的财务负担和风险，因此在设定时需要充分考虑公司的财务状况和未来发展计划。